在企业经营过程中，为降低资产负债率、缓解偿债压力并减少破产风险，企业通常会与债权人协商，将债权转为股权。这一做法在具备成长潜力的高技术企业中尤为常见。

一、债转股的定义

《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）第二条规定：“债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

二、非上市公司债转股财税处理  

(一) 债务人（非上市有限公司） 

1、账务处理 

借：应付账款/其他应付款（账面余额）

贷：实收资本（面值×股数） 

   资本公积——资本溢价（股权公允价值－面值） 

   营业外收入——债务重组利得（债务账面价值－股权公允价值） 

2、税务处理 

(1) 企业所得税

一般性税务处理下，债务重组利得须于重组日一次性计入应纳税所得额；如符合财税〔2009〕59号特殊性税务处理五条件，可暂不确认所得，但未来股权转让时计税基础仍以原债权计税基础为准。 

(2) 印花税

按新增实收资本与资本公积之和的0.025%贴花（资金账簿减半征收）。 

(二) 债权人 

1、账务处理 

借：长期股权投资（股权公允价值） 

营业外支出——债务重组损失（债权账面余额－股权公允价值－已计提减值准备） 

贷：应收账款/其他应收款（账面余额） 

2、税务处理 

(1) 企业所得税

一般性税务处理下，债务重组损失可于重组日税前扣除，但须留存债务重组协议、评估报告、债务人重组收益纳税说明等资料备查；如选择特殊性税务处理，暂不确认损失，未来股权转让时以原债权计税基础结转成本。 

(2) 印花税

债转股协议不在印花税列举范围，无需贴花。 

三、上市公司债转股财税处理 

(一) 债务人（上市股份公司） 

1、账务处理 

借：应付账款/短期借款等 

贷：股本（面值×股数）

资本公积——股本溢价（市价×股数－面值×股数） 

营业外收入——债务重组利得（债务账面价值－市价×股数） 

2、税务处理 

(1) 企业所得税

与一般企业相同，需判断是否符合特殊性税务处理；若不符合，重组利得当期纳税。 

(2) 印花税

按“新增股本+股本溢价”×0.025%缴纳资金账簿印花税。 

(3) 证券（股票）交易印花税

仅在二级市场转让环节由出让方按0.1%缴纳，债转股环节不缴。 

(二) 债权人 

1、账务处理 

借：交易性金融资产/其他权益工具投资（市价×股数） 

投资收益（交易费用，可借可贷） 

营业外支出——债务重组损失（债权账面－市价×股数－减值准备） 

贷：应收账款/持有至到期投资等 

银行存款（交易费用） 

2、税务处理 

(1) 企业所得税

一般性税务处理下，债务重组损失当期税前扣除；若采用特殊性税务处理，暂不确认损失，未来减持股票时以原债权计税基础作为投资成本。 

(2) 印花税

债权人取得股票时无需贴花；未来减持时按“证券交易印花税”0.1%由出让方缴纳。

四、债转股涉及的增值税处理

1、纯债权转股权

债权人将其持有的应收账款、借款等货币性债权直接转为对债务人的股权，债务人并未发生“销售货物、服务、无形资产或不动产”的行为，因此不在增值税征税范围，也无需视同销售。

2、以实物资产（货物、应税消费品等）抵偿债务并同步转股

形式上属于“以非货币性资产投资”，但财政部、国家税务总局专门发文明确：

债转股原企业将货物资产作为投资提供给债转股新公司的，免征增值税；

将应税消费品作为投资提供给债转股新公司的，同时免征消费税

【特别提醒】该免税仅适用于“国务院批准债转股实施方案”名单内的企业，且实物资产必须实际用于对新公司的出资。

3、以“股权”本身作为对价

债务人用自身股权或持有的第三方股权清偿债务，属于“股权转让”范畴。现行政策并未将股权转让纳入增值税征税范围，故 仍不征增值税。

【实务操作提示】

1、若债转股方案中夹杂“以存货、设备、不动产”等实物抵债，应提前准备：

债转股协议及国务院或省级人民政府批准文件；

实物资产评估报告、交接清单；

免税备案资料（向主管税务机关留存备查）。

2、纯债权转股无需开具增值税发票，也无需做增值税纳税申报。

五、债转股的优惠政策

(一) 企业所得税优惠政策

1、所得税递延纳税政策

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）及配套问答

2、满足条件

同时满足下列 5 项条件，债务人可暂不确认债务清偿所得、债权人可暂不确认债务清偿损失，股权的计税基础以“原债权计税基础”延续，实现纳税义务递延：

① 具有合理商业目的，且不以减少、免除或推迟纳税为主要目的；

② 重组后连续 12 个月内不改变原实质性经营活动；

③ 股权支付金额不低于交易总额的 85%；

④ 取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内不得转让该股权；

⑤ 若债务重组确认的应纳税所得额占债务人当年应纳税所得额 50% 以上，还可在 5 个纳税年度内分期均匀计入应纳税所得额。

3、备案与资料

需在年度企业所得税汇算清缴前向主管税务机关备案；

备案资料包括重组总体情况说明、评估报告、股东锁定期承诺等。

(二) 印花税优惠政策

根据《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50 号），债转股导致“实收资本（股本）+资本公积”增加部分，按 0.025% 贴花，且2027 年 12 月 31 日前减半征收（即实际税率 0.0125%）。

从以上关于债转股的业务处理可以看出，无论上市与否，债转股均需对“债务清偿”与“股权投资”两项业务拆分处理。在债转股业务的处理过程中，若涉及实物或无形资产抵债的情形，需要提前备案和进行抵债资产评估。

           转自：微信公众号——天赐看财经