2025年6月9日，财政部发布《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号），其中第二条：关于以非货币财产作价出资问题：根据《公司法》第四十八条规定，接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当按照《财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企〔2009〕46号）有关规定进行资产评估，并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序。

      新《公司法》增加了债权出资方式、承认了股权出资地位，对于促进股东以非货币财产出资有极大的鼓舞作用。出资是确定股东所持股权比例、责任承担范围以及投资回报比例的衡量标准，同时也是公司享有独立人格、对外承担债务和从事经营活动的物质基础和前提条件。对出资额的确认直接关系到公司、股东、债权人三方的切身利益。如果对非货币财产出资评估作价不准确，则高估价值将导致虚增公司资本，进而损害公司、其他股东以及债权人的利益；低估价值将损害出资人的利益。而与货币财产不同的是，非货币财产价值判断存在主观性和不确定性等特点，因此为了保证公司资本的真实和确定，以非货币财产出资应当进行评估作价。

      非货币财产出资评估作价方面，应当注意以下问题。

（一）关于非货币财产评估作价的时点问题

      非货币财产出资作价评估中的评估时点，即对哪一时点的财产价值进行评估作价，对公司、出资股东、其他股东以及公司债权人等第三人的利益有重要影响。我国自2005年《公司法》引进有限的注册资本认缴制，即公司设立时的注册资本是股东认缴的全部数额，股东在设立时不必须实际缴纳出资，可以在认缴期内按期缴纳。2013年《公司法》修正后实行全面注册资本认缴制。新《公司法》中，虽然股份有限公司发起人出资要求实缴，但有限责任公司股东出资仍保留认缴制。在公司法第二次修订过程中，曾有观点提出只有货币出资可以认缴，非货币财产出资不适用认缴制，只能实缴，后立法没有采纳该观点，无论货币出资还是非货币财产出资，都可以认缴。对于认缴出资的非货币财产，作价评估的时间点既不是公司设立时，也不是出资期限届至时，而应当在非货币财产出资实际缴纳时进行评估，评估结果即为非货币财产出资价额。

（二）关于以评估结果认定出资不实的问题

      以非货币财产评估结果参照公司章程确定的出资价额，如果评估确定的价值高于章程所定价额或者与章程所定价额相当，应认定出资人依法履行了出资义务。如果实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应认定出资人未依法全面履行出资义务，构成股东出资不实。如果章程对出资人出资价额未作约定的，依注册资本总额与出资比例确定，如果没有确定出资比例的，各出资人按均等份额确定。如前所述，非货币财产出资正确的评估时点系出资实际缴纳之时，因此，是否出资不实应以非货币财产实际缴纳时的作价评估结果为准。

（三）关于评估作价的相关主体问题

      非货币财产中还要注意评估作价的相关主体。公司法中规定了对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，但对评估作价的义务人没有进行明确规定。出资股东本人自然应当负有对非货币出资评估作价的义务，承担由此产生的一切责任。

      股东出资的相对方是公司，应当由公司决定是否接受出资股东对非货币财产的作价评估结果。在公司设立阶段，对于设立时实缴的非货币财产出资，由股份有限公司发起人或有限责任公司设立时的股东来决定是否接受该评估结果。如实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，发起人或设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。在公司设立之后，对于增资阶段的非货币财产出资，以及认缴部分的非货币财产出资，股东实际缴纳后，由负责公司运营的董事、监事或高级管理人员决定是否接受该评估结果。如果董事、监事或高级管理人员未尽勤勉义务，造成实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向公司承担相应的责任。

（四）关于未依法评估作价的处理问题

      如果未依法评估作价，是否认定出资无效？对于这种情况，《公司法解释三》第9条规定，如果非货币财产出资未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。